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中國證監會發布《關于修改<證券發行與承銷管理辦法>的決定》

3月28日，中國證監會發布《關于修改＜證券發行與承銷管理辦法＞的決定》，自公布之日起施行。

本次共對《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》）的六個條文進行修改，主要內容包括：

一是增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象。落實《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》有關在新股申購標準方面給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇的要求，在《承銷辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產品、保險資產管理產品作為IPO優先配售對象，同時明確由證券交易所規定優先配售的其他情形，為將來增加優先配售對象預留空間。

二是明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規定。落實《關于深化科創板改革?服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》有關在科創板試點未盈利企業分類配售的要求，在《承銷辦法》第十二條第三款中明確由證券交易所制定分類配售的具體規定。

三是禁止參與IPO戰略配售的投資者在承諾的限售期內出借股份。為了落實《關于加強上市公司監管的意見（試行）》有關禁止限售股轉融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關上市公司股東不得通過轉融通出借存在不得減持情形股份規定的銜接，回應市場關切，刪除《承銷辦法》第二十一條第三款有關參與IPO戰略配售的投資者可以在承諾的限售期內出借獲配證券的規定。

四是根據新《公司法》作適應性調整。完善有關財務資助的表述，在《承銷辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關禁止通過財務資助等方式損害公司利益的表述。增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設監事會的，不適用《承銷辦法》有關監事的規定。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。

下一步，中國證監會將持續抓好《承銷辦法》的貫徹落實工作，督促市場參與各方恪盡職守、歸位盡責，推動提高發行承銷與定價的市場化法治化水平。

中國證監會集中修改、廢止部分新《公司法》配套規章、規范性文件

為貫徹落實新《公司法》，中國證監會于2025年3月28日發布《關于修改部分證券期貨規章的決定》《關于修改、廢止部分證券期貨規范性文件的決定》，對88件規章、規范性文件進行集中“打包”修改、廢止，自公布之日起施行。

本次集中修改、廢止的主要內容有：

結合新《公司法》《國務院關于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規定》有關規定，刪除有關上市公司監事會、監事的規定，明確非上市公眾公司、基金管理公司等依法選擇審計委員會或者監事會作為內部監督機構。

調整《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規則中有關公司治理的規定，調整《上市公司收購管理辦法》等規則中有關獨立董事的規定，調整文字表述和引用的新《公司法》條文序號等。

廢止《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》。《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》因近期將與相關規則聯動修改，不再納入“打包”修改的范疇。

前期，中國證監會已經發布了有關上市公司、證券基金期貨經營機構等內部監督機構調整的過渡期安排，相關主體根據本次發布的制度規則，結合自身情況，在2026年1月1日前調整到位即可。另外，中國證監會同步發布了修訂后的《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》，自公布之日起施行。

下一步，中國證監會將持續做好新《公司法》的貫徹實施工作，不斷完善資本市場制度規則，為資本市場高質量發展提供有力支撐。

綜合自證監會網站

校對：楊舒欣