證券時報記者 吳少龍

今日，中國證監會正式發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（以下簡稱《指引》），以銜接《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》），滬深兩所同步修訂并對外發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項（2025年修訂）》（以下簡稱《13號指引》）《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號——破產重整等事項（2025年修訂）》（以下簡稱《14號指引》）。

亮點一：明確預期，防范嚴重造假、巨額資金占用公司進入重整程序。

《指引》銜接《紀要》關于上市公司重整價值的相關規定，明確要求上市公司應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規擔保情況等進行自查并對外披露，為《紀要》落地保駕護航。

業內人士指出，上市公司破產重整涉及面廣、利害關系復雜，實際上也不適合所有存在困境的上市公司，不能將上市地位簡單地等同于重整價值，破產重整通常需要高昂的社會資源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而對于部分重整后無法恢復持續經營能力且扭虧無望的企業，不適合通過重整繼續滯留市場，這也是破產重整制度的根基。

亮點二：明確破產重整信息披露要求，強化內幕交易防控。

《指引》在《紀要》相關規定基礎上，進一步細化破產重整信息披露要求，要求上市公司及破產重整相關方及時、公平地披露破產重整信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。

同時《指引》強調上市公司內幕信息知情人員及因審理重整案件獲取內幕信息的人員，應當依規嚴格做好登記及內幕交易防控工作，切實防止內幕交易。

亮點三：優化重整計劃草案規范要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制。

嚴控轉增比例：每10股轉增上限15股。《指引》再次明確量化標準：上市公司重整中資本公積金轉增股本比例不得超過每10股轉增15股，轉增數量需結合轉增股票用途、目的、必要性等因素審慎確定，既要滿足企業債務清償和資源整合需求，又需防范股本無序擴張對中小股東權益的攤薄風險。

重整投資人入股定價設“紅線”：不得低于市價50%。為防范低價入股套利，《指引》對重整投資人取得股份價格劃定硬性門檻，要求其入股價格不得低于市場參考價的50%。同時，《指引》強調重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產業政策及行業準入等規定，并明確禁止契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。業內人士認為，此舉將倒逼重整投資人聚焦企業長期價值，通過價格約束和身份審查，推動投資人從“財務投機”轉向“產業賦能”。

鎖定機制加碼：控股股東持股至少36個月。《指引》進一步強化股份鎖定約束：對取得公司控制權的重整投資人，設定36個月的最低持股期限；其他重整投資人鎖定期限不得少于12個月。此外，要求投資人詳細披露股份代持情況，并嚴格履行權益變動信息披露義務，確保股權結構穩定性和透明度。這一鎖定要求將直擊“短炒重整”痛點，通過延長鎖定期，促使投資人深度參與公司治理，真正實現“重整一盤棋”。

強化盈利預測信披與核查。《指引》指出，上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現性，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見。

此外，《指引》也對嚴格做好債務重組收益確認提出要求，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前提前確認債務重組收益，同時強調上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

滬深兩市信息披露指引也同步對上述事項予以修改，并進一步予以細化。總體來看，上市公司破產重整新規進一步體現了規范與發展并舉的導向，旨在通過規范市場行為、平衡各方利益，推動破產重整從“短期紓困”向“長效治理”轉型、從“保殼工具”向“價值重塑”轉變。

校對：陶謙