停牌10天后，湘財股份吸收合并大智慧快速推進。

3月28日晚間，湘財股份和大智慧雙雙發布公告，正在籌劃由湘財股份通過向大智慧全體A股換股股東發行A股股票的方式，換股吸收合并大智慧并發行A股股票募集配套資金。雙方確認并同意，大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27，即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發行的A股對價股票。

對此，湘財方面回應券商中國記者稱，此次吸收合并大智慧是順應業界潮流之舉，符合當前監管鼓勵并購重組的政策導向。當前，證券行業正面臨數字化轉型和行業整合的趨勢，非同一控制主體下的吸收合并，為行業內資源整合開創了先例。湘財股份與大智慧的合并，能夠充分發揮雙方的業務優勢，實現客戶和資源共享、技術合作和市場協同。

根據安排，湘財股份和大智慧擬于3月31日復牌。

吸收合并方案出爐，大智慧將終止上市

3月28日晚，湘財股份、大智慧同步發布公告，合并預案正式出爐，根據合并協議的約定，本次合并中每股大智慧股票能換取湘財股份股票的比例確定為1:1.27，即大智慧股東持有的每1股大智慧股票可以換取1.27股湘財股份股票。此外，湘財股份擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

在股權結構安排方面，此次合并不會導致湘財股份控制權發生變更。截至本預案簽署日，新湖控股持有湘財股份 24.13%的股份，衢州發展作為新湖控股的一致行動人持有湘財股份16.24%的股份。新湖控股為湘財股份的控股股東，黃偉為湘財股份的實際控制人。

交易完成后，湘財股份總股本將增至51.53億股，控股股東新湖控股及其一致行動人持股比例由40.37%降至22.4%，但實際控制人黃偉地位不變。大智慧控股股東張長虹及其一致行動人將持有湘財股份17.28%股權，并承諾不謀求控制權。

此外，交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財股份作為存續公司將承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，并相應對存續公司的注冊資本、經營范圍等內容予以變更。存續公司根據屆時適用的法律法規和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略和企業文化。

值得一提的是，湘財股份與大智慧雙方淵源頗深。此次合并是雙方繼2015年首次嘗試合并失敗后時隔十年再度“聯手”，上一次因為大智慧方面涉及信息披露違規而失敗，此次吸收合并似乎吸收了上次教訓，雙方的吸收合并動作之迅速，遠超外界預期。

打造A股第三家互聯網券商

在A股市場，擁有券商牌照的金融科技公司已經有指南針和東方財富，兩家公司旗下分別有麥高證券和東方財富證券，均由此前并購網信證券和同信證券而來，獲得券商牌照之后，兩家公司業績大幅增長。

此次湘財股份擬吸收合并大智慧，意味著，繼東方財富和指南針后，湘財股份有望成為A股第三家互聯網券商。

不過，此次湘財股份吸收大智慧屬于非同一控制主體下的吸收合并，為行業內資源整合提供了一種高效靈活的方式，屬于跨行業整合，開創了業界先河，也順應了監管鼓勵并購重組的方向。

“本次并購符合監管鼓勵上市公司之間加強并購的導向，優化供給側，跨界并購有效取長補短。”一位非銀券商分析師對券商中國記者表示。

上述非銀分析師認為，湘財股份和大智慧此前已有較強的長期合作基礎，但各自經營上仍然面臨不小的挑戰，并購成為雙方突破發展瓶頸的重要抓手，結合當前主業發展的情況，積極推動本次并購落地的動力足。

據悉，目前大智慧月活約1000萬，略高于華泰證券，低于東方財富（1600萬人左右）。若雙方實現合并，于湘財股份主體而言，預計可實現通過大智慧主體業務引流獲客，證券端實現證券交易轉化，有利于提升湘財股份的業績。

湘財股份在預案公告中表示，此次交易能夠充分發揮雙方的業務優勢，實現客戶和資源共享、技術合作和市場協同、重塑內部管理、強化優勢業務領域競爭力。存續公司通過與金融科技行業龍頭大智慧深度融合，整合成熟的產品體系、客戶資源、技術儲備及渠道資源，進一步完善業務布局，強化雙方在客戶、渠道和金融產品的協同價值，提升綜合金融服務能力，全面打造差異化、特色化核心優勢，致力于通過雙方業務整合實現“1+1>2”的效果從而實現湘財股份的跨越式發展。

責編：王璐璐

排版：劉珺宇?

校對：劉榕枝