3月28日晚，上交所修訂發布了《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》2項發行承銷業務規則。

據券商中國記者了解，此次發行承銷規則修訂，主要調整了三方面的內容。一是在參與新股申購、上市公司定增方面，給予銀行理財和保險資管與公募基金同等政策待遇。二是深化發行承銷制度試點，在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。三是結合新《公司法》對規則條文進行適應性修改。

支持中長期資金參與打新和定增

2024年9月26日，中央金融辦、中國證監會聯合印發《關于推動中長期資金入市的指導意見》，明確大力引導中長期資金入市，鼓勵銀行理財等積極參與資本市場，暢通入市渠道，擴大權益投資規模。

2025年1月22日，中央金融辦、中國證監會等六部門聯合印發《關于推動中長期資金入市工作的實施方案》，提出在“參與新股申購、上市公司定增方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇”。

本次首發及再融資承銷業務規則修訂，進一步打通了銀行理財等中長期資金參與新股申購、上市公司定增的卡點堵點。

首先，在參與新股申購方面，增加理財公司作為網下機構投資者，支持其管理的理財產品直接參與新股網下發行，并且將銀行理財產品、保險資產管理產品納入A類優先配售對象范圍，與公募基金同等政策待遇。

其次，在參與上市公司定增方面，規則明確理財公司、保險公司以其管理的2只以上產品認購的，均可視為一個發行對象，進一步優化了定增發行對象數量認定安排。

理財公司人士表示，近年來，隨著理財公司的業務規模提升，對于股票直投的需求逐漸增加。此次規則優化調整，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇，意味著銀行理財不需要再通過其他渠道，即可直接參與新股和再融資發行，進而有機會為投資者創造更多投資機會和價值，對于投資者來說也是一項重大利好。

專家人士指出，銀行理財和保險資管是中長期資金的重要構成，此次制度改革有利于推動更多中長期資金參與股票發行，給資本市場帶來更多的增量資金，同時鼓勵更多機構投資者長期投資，優化資本市場投資生態，促進“長錢長投”的制度環境構建。

優化IPO配售機制，培育“耐心資本”

2024年6月19日，中國證監會發布“科創板八條”，提出在科創板試點對未盈利企業公開發行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網下投資機構，相應提高其配售比例。此次上交所修訂首發承銷細則，是落實“科創板八條”、推動股票發行注冊制走深走實的又一項重要舉措。

據券商中國記者了解，此次規則修訂，主要是優化了科創板未盈利企業新股發行網下配售及限售安排。

首先，按照不同發行規模細化了未盈利企業網下限售比例安排，對于發行規模在10億—100億元之間的未盈利企業適度提高了整體限售比例。同時，明確未盈利企業可以采用約定限售的方式，對網下發行證券設定檔位限售比例或限售期。

報價方面，公募基金、社保基金、養老金、年金基金、銀行理財產品、保險資金、保險資產管理產品和合格境外投資者資金可以自主申購不同限售檔位證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。

信息披露方面，要求披露剔除最高報價部分后不同限售安排的網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數。配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網下投資者配售比例應當不低于其他投資者。

市場人士分析，此次規則修訂在不改變現行新股發行主要業務流程的基礎上，引入了約定限售模式、實施差異化配售，有助于打破當前平均分配的格局，具有長期持有意愿的投資者可根據自身情況和對未盈利企業的了解判斷，自愿履行鎖定更高比例、更長期限的承諾和義務，并相應獲配較多的新股。這不僅提高了其在新股定價過程中的參與度，還有助于形成基于新股中長期價值詢價報價的市場化定價機制。

此前，上交所于今年1月就修訂首發承銷細則、優化新股配售機制向市場公開征求了意見。

據了解，各市場參與主體對規則修訂表示積極支持，此次IPO配售機制優化從科創板未盈利企業起步、先行試點，也進一步發揮了科創板改革“試驗田”作用，預期將帶來三方面的積極作用。

一是進一步激發機構投資者的研究定價能力，鼓勵更多“看得準、拿得住”的專業機構在新股發行定價中發揮更大作用，成為科創板的耐心資本、長期資本。

二是通過引入約定限售方式引導投資者基于新股中長期價值報價，減少新股上市初期非理性炒作對于IPO定價機制的干擾，促進新股合理定價。

三是帶動提升券商承銷定價能力，此次機制優化調整后，網下限售和配售安排更為靈活，將對承銷商定價與銷售能力提出更高要求。有利于推動行業加強專業能力建設，培育一流投資銀行，更好地服務于科技自立自強和經濟高質量發展。

校對：劉星瑩